bob最新域名:百川股份(002455)：《关于请做好百川股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函》之回复报告

　　根据贵会于 2022年 8月 23日出具的《关于请做好百川股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”“公司”“申请人”或“发行人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会计师”）等相关各方对告知函中所列问题进行了认真研究和分析。现将相关问题的落实情况回复如下，请贵会予以审核。

　　1、除特别说明外，本告知函回复中所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　2、除非文义另有所指，本告知函回复所用释义与《江苏百川高科新材料股份有限公司 2022年度公开发行可转换公司债券募集说明书》保持一致。

　　申请人针状焦项目自 2020年 12月试生产至 2021年 12月转入固定资产的期间内，在建工程增加金额为 7,849.80万元，其中构建支出金额为 5,195.84万元，资本化利息金额为 2,653.96万元。试生产阶段共生产熟焦 21,578.31吨，综合产能利用率达到 43.16%。

　　请申请人：（1）结合资本化利息的核算过程，说明自 2021年 5月起利息资本化金额大幅下降的原因；（2）按月列示针状焦项目转入固定资产后的折旧金额；（3）说明二次反馈回复的模拟测算中，不考虑安全生产许可证因素情况下对危化品项目转固及借款费用资本化的具体时点及依据，相关测算过程是否严谨；（4）说明试生产阶段相关产品的销售情况，相关的会计核算是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。

　　一、结合资本化利息的核算过程，说明自 2021年 5月起利息资本化金额大幅下降的原因

　　公司借款费用资本化的核算主要是根据《企业会计准则第 17号——借款费用》的规定执行：以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

　　针状焦项目是公司 2020年 1月公开发行的可转换公司债券（以下简称“2020年可转债”）的募投项目，其主要借款资金来源为该次可转债募集资金，其各期利息费用以该可转债的存续债券余额按照实际利率（参考相同评级企业债券到期收益率确定）核算；且 2021年度公司不存在借款资金存入银行取得利息收入或进行暂时性投资取得投资收益的情形，该可转债2021年各期利息费用均作为资本化利息。因此，针状焦项目的利息资本化金额主要与 2020年可转债的各期余额变动情况相关。

　　2021年 5月起，公司 2020年可转债转股情况增加、债券余额减少，因此各月利息费用逐步下降。公司 2020年可转债在 2021年各月存续债券余额变动情况与针状焦项目各期利息资本化金额变动情况对比如下：

　　可以看出，公司针状焦项目 2021年 5月起利息资本化金额出现较为显著的下降，主要是由于 2021年 5月起 2020年可转债的转股情况增加，因此作为项目专门借款的可转债余额有所减少所致。2021年 5月，公司利息资本化金额较 4月下降 21.59%，与 2020年可转债存续余额下降幅度 18.26%相比较为接近；2021年 7月，由于转股数量大幅增加，当月利息资本化金额进一步下降。因此，公司 2021年 5月起利息资本化金额大幅下降主要是由于 2020年可转债转股情况增加导致存续债券余额显著下降，具有合理性。

　　针状焦项目于 2021年 12月转固，并从 2022年 1月起计提折旧。2022年 1-6月，针状焦项目相关固定资产各月计提折旧金额如下：

　　如上所示，针状焦项目转固后月折旧金额约 370万元至 380万元。2022年 3月、4月和 6月针状焦项目单月折旧金额环比有所增加，主要系新增少量设备所致。

　　三、说明二次反馈回复的模拟测算中，不考虑安全生产许可证因素情况下对危化品项目转固及借款费用资本化的具体时点及依据，相关测算过程是否严谨 公司针状焦项目生产过程中涉及危险化学品的生产和储存，该项目于 2021年 12月取得安全生产许可证后进行项目转固及停止借款费用资本化，符合企业会计准则和公司自身会计政策规定。在本次发行二次反馈意见回复中，公司假设不考虑安全生产许可证因素，针状焦项目采用非危化品项目达到预定可使用状态并结转固定资产、停止相关借款费用资本化的条件进行了模拟测算，模拟测算的具体时点为 2021年 11月，依据系2021年 11月针状焦项目完成主要设备的安装调试，公司确认项目装置运转良好、产品品质达标，且已基本达到预定试生产负荷状态，公司进行了项目竣工验收。相关测算过程严谨，具体分析如下：

　　针状焦项目于 2020年 12月进入试生产阶段，至 2021年 12月转入固定资产，期间各月度熟焦产量及产能利用率情况如下：

　　卸料离心机、设备包装机、烟气 超低排放在线监测系统、冷却 器、气体检测报警系统 GDS

　　公司的针状焦装置主要分为预处理、焦化和煅烧三个工段，焦化工段处理后的生焦经煅烧处理后变为熟焦。如上所示，针状焦项目的试生产主要阶段如下： 1、2020年 12月至 2021年 5月：首次投料试生产

　　进入试生产阶段后，针状焦项目的煅烧装置实施了第一次投料，随后根据投料情况进行了第一次投料问题消缺，直到 2021年 2月煅烧装置开始再次投料试生产，虽然后续试生产过程中也存在短期停工技改的情况，但整体上产能持续爬坡，2021年 4月至 5月产能利用率分别达到 77.02%和 67.52%。

　　但该阶段产出的熟焦在部分品质参数方面尚未达到要求，且部分工段的辅料消耗率和产出率也尚未达到预定的工艺水平，因此从资产状态而言尚未达到预定可使用状态。

　　由于产品部分品质参数、部分工段工艺水平未及预计状态，公司在 2021年 6至 9月根据前期试生产的情况对各环节装置进行了试生产期间第一次大型装置技改及工艺优化工作，具体安排如下：

　　在上述技改和工艺优化期间，针状焦项目产能利用率较低，其中 2021年 8月和 9月处于停工状态，因此从资产状态而言尚未达到预定可使用状态。

　　2021年 10月，针状焦项目按照预定计划基本完成了主要环节的装置技改和工艺优化，公司再次启动试生产，同时陆续对焦化装置分馏塔的遗留问题等进行改进。

　　2021年 11月，根据本次试生产的装置运转情况及产品品质情况，公司确认针状焦项目装置运转良好、产品品质达标，且已基本达到预定试生产负荷状态，公司对项目进行主要设备进行了验收。其中以罐式密闭除焦及脱水设备为例，该设备合同价 2,480万元，系针状焦项目的主要设备之一，试生产过程中公司和供应商针对该套设备运转问题持续整改，最终试车验收时间为 2021年 11月 12日。

　　2021年 12月，公司取得安全生产许可证后进行针状焦项目转固，该月由于春节等因素影响导致原材料供应偏紧，因此针状焦装置进行了计划性停工，导致熟焦产量有所下降。

　　可以看出，公司针状焦项目由于生产工艺复杂，涉及工段和装置众多，进入试生产环节后先后经历了投料和消缺、装置技改和工艺优化、整改和验收等多个阶段，但整体而言各阶段工作安排紧凑，不存在拖延项目建设进度从而延迟转固的情形。

　　（二）不考虑安全生产许可证因素情况下对危化品项目转固及借款费用资本化的具体时点及依据，相关测算过程是否严谨

　　1、针状焦项目转固及停止借款费用资本化的时点符合企业会计准则和公司自身会计政策的规定

　　根据企业会计准则的规定，公司自身会计政策对于在建工程转入固定资产的时间规定如下：“所建造的固定资产达到预定可使用状态时的在建工程，在达到预定状态时结转固定资产”。根据自身会计政策，公司在判断在建工程是否符合转固条件，即相关资产是否达到预定可使用状态时，把握的原则和标准主要包括以下 3个条件： （1）生产设备全部安装调试结束；

　　（3）涉及危险化学品的生产，需完成安全设施竣工验收，并取得安全生产许可证。

　　由于针状焦项目生产过程中涉及危险化学品的生产和储存，因此需要满足上述第（3）条标准，即通过安全设施竣工验收并取得安全生产许可证后方才达到预定可使用状态，符合企业会计准则和自身会计政策规定。

　　2、不考虑安全生产许可证因素情况下，针状焦项目转固及停止借款费用资本化的具体时点及依据

　　若不考虑安全生产许可证的因素，采用非涉及危险化学品项目的转固条件，仅以上述第（1）条和第（2）条标准判断，则针状焦项目达到预定可使用状态并相应结转固定资产、停止相关借款费用资本化的时点应不早于 2021年 11月，具体依据如下： （1）针状焦项目 2021年 11月主要设备安装调试结束

　　试生产期间公司持续对项目的设备进行改进，2021年 6月至 9月陆续对预处理装置、焦化装置、煅烧装置开展了技改，10月起再次启动试生产的同时继续对焦化装置分馏塔的遗留问题等进行改进，至 11月公司根据装置运转情况及产品品质情况，对密闭除焦及脱水设备等主要设备进行了试车验收。且从建设投入情况来看，2021年 9月至 11月针状焦项目分别新增建设投入 442.01万元、442.73万元和 215.55万元，新增火炬系统、常压储罐、燃料气分液罐、卸料离心机、设备包装机、烟气超低排放在线监测系统、冷却器、气体检测报警系统 GDS、空气调节机组等多项设备。

　　由于针状焦项目首次投料试生产产出的熟焦在产品品质和重要工艺参数等方面未达要求，公司在 2021年 6至 9月根据前期试生产的情况进行了大型装置技改及工艺优化工作，进而导致其中 8月和 9月无产出；2021年 10月公司完成装置技改和工艺优化后再次启动试生产，2021年 11月公司确认产品品质达标，且已基本达到预定试生产负荷状态。

　　综合所述，2021年 11月，针状焦项目完成主要设备的安装调试，公司确认项目装置运转良好、产品品质达标，且已基本达到预定试生产负荷状态，公司进行了项目竣工验收。因此，假设不考虑安全生产许可证因素，针状焦项目达到预定可使用状态并相应结转固定资产、停止相关借款费用资本化的时点应不早于 2021年 11月。

　　公司针状焦项目生产过程中涉及危险化学品的生产和储存，该项目于 2021年 12月取得安全生产许可证后进行项目转固及停止借款费用资本化，符合企业会计准则和公司自身会计政策规定。

　　在本次发行二次反馈意见回复中，公司假设不考虑安全生产许可证因素，针状焦项目以 2021年 11月作为达到预定可使用状态并相应结转固定资产、停止相关借款费用资本化的时点进行模拟测算，模拟测算时点准确且依据充分，相关测算过程严谨。

　　模拟测算后对公司 2021年扣非后归母净利润的影响值为-406.53万元，其中转固后确认收入并结转成本（含折旧）的影响值为-301.32万元、借款费用资本化的影响值为-105.21万元，整体而言影响较小；同时考虑到并表海基新能源、存货跌价准备、应收账款坏账准备等模拟因素，模拟测算后公司 2019年度、2020年度和 2021年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为 3.99%、1.86%、13.02%，平均值为 6.29%，不低于 6%，符合可转债发行条件，具体详见公司于2022年 7月 28日披露的《关于江苏百川高科新材料股份有限公司 2022年度公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》。

　　四、说明试生产阶段相关产品的销售情况，相关的会计核算是否符合企业会计准则的规定

　　公司针状焦项目在试生产期间的主要产品销售收入和成本情况如下： 单位：万元

　　如上所示，公司针状焦项目2021年试生产阶段发生的产品销售共计22,069.99万元，相关成本 22,550.57万元，收入抵销相关成本后的净额为-480.57万元，即毛利为-480.57万元。针状焦项目试生产期间的毛利为负，一方面是由于针状焦项目在试生产前期整套装置磨合和工艺衔接尚未成熟，熟焦产品中粉焦含量占比较高，生焦产品 CTE指标偏高，试生产产品的参数和品质不及预期，因此产品售价偏低；另一方面针状焦 2021年市场行情偏弱，整体价格水平有限。

　　针对针状焦项目试生产期间的收入和成本，公司采用将试生产销售收入抵销相关成本后的净额冲减（如净额为负则增加）在建工程成本，并在项目达到预定可使用状态后转入固定资产的会计核算方式。

　　上述收入抵销相关成本后的净额的绝对值占公司 2021年度营业利润的比例为1.96%，整体而言影响较小。

　　根据《企业会计准则第 4号——固定资产》第九条：自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；根据《企业会计准则及应用指南》：在建工程进行负荷联合试车发生的费用，借记本科目（待摊支出），贷记“银行存款”、“原材料”等科目；试车形成的产品或副产品对外销售或转为库存商品的，借记“银行存款”、“库存商品”等科目，贷记本科目（待摊支出）。

　　公司在 2021年度对于针状焦项目试生产期间发生的产成品销售，以试运行销售收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本。具体会计分录如下：

　　因此，公司在 2021年度采用将试运行销售收入抵销相关成本后的净额冲减（如净额为负则增加）固定资产成本的会计核算方式符合企业会计准则的规定。

　　1、获取 2020年可转债在 2021年的存续债券余额变动情况，并与针状焦项目各月利息资本化金额对比，分析各月利息资本化金额变动的原因。

　　2、获取针状焦项目转固后相关固定资产的明细，复核各月折旧计提金额的准确性。

　　3、获取针状焦项目在建工程明细，抽查大额在建工程及固定资产的入账凭证并获取采购合同、发票、验收资料等；获取针状焦项目试生产期间的生产情况、销售情况、设备调试以及竣工验收等相关资料，结合企业会计准则和申请人自身会计政策分析针状焦项目在不考虑安全生产许可证因素情况下转固及停止借款费用资本化的时点及依据，复核申请人二次反馈意见回复中的模拟测算过程是否严谨。

　　4、获取针状焦项目试生产期间产出产品销售的收入及成本明细，抽查大额入账凭证并获取合同、发票等；查阅企业会计准则相关规定，核查申请人试生产期间销售相关的会计核算方式是否符合企业会计准则的规定。

　　1、针状焦项目自 2021年 5月起利息资本化金额大幅下降主要是由于该项目为 2020年可转债的募投项目，2021年 5月起该可转债转股情况增加导致存续债券余额显著下降，因此利息资本化金额有所下降。

　　3、二次反馈回复的模拟测算中，假设不考虑安全生产许可证因素情况，针状焦项目达到预定可使用状态并相应结转固定资产、停止相关借款费用资本化的模拟测算具体时点为 2021年 11月，该时点准确且依据充分，相关测算过程严谨。

　　4、申请人针状焦项目 2021年试生产期间发生的产品销售共计 22,069.99万元，相关成本 22,550.57万元，收入抵销相关成本后的净额为-480.57万元；试生产期间发生的产成品销售，申请人以销售收入抵销相关成本后的净额冲减（如净额为负则增加）固定资产成本，相关会计核算符合企业会计准则的规定。

　　2020年，申请人确认的销售费用-其他为 248.57万元，较 2019年大幅下降 762.94万元（75.43%）；2019年至 2021年，申请人确认的研发费用分别为 6,060.10万元、4,796.23万元和 10,316.54万元，呈大幅波动趋势。请申请人：（1）结合销售费用-其他核算内容，说明 2020年相关费用大幅下降的原因与合理性，是否存在延迟至 2021年确认的情形；（2）结合研发项目进展情况，说明研发费用报告期内大幅波动的原因与合理性，是否存在延迟至 2021年确认的情形。请保荐机构、申请人会计师说明核算过程和依据，并发表明确的核查意见。

　　一、结合销售费用-其他核算内容，说明 2020年相关费用大幅下降的原因与合理性，是否存在延迟至 2021年确认的情形

　　2019-2021年度，公司“销售费用-其他”科目核算的具体内容如下： 单位：万元

　　2019-2021年度，公司“销售费用-其他”科目金额分别为 1,011.51万元、248.57万元和 572.10万元，其中 2020年较 2019年减少-762.94万元，主要原因系 2020年起公司执行新收入准则，其中运输费用（包含外部车辆运输费用以及自有车辆运输费用）作为合同履约成本计入营业成本，公司“销售费用-其他”科目中的自有车辆运输费用按上述准则自 2020年起计入营业成本而不再计入销售费用。因此，2020年度公司“销售费用-其他”科目中的相关费用大幅下降较为合理，不存在延迟至 2021年确认的情形。

　　二、结合研发项目进展情况，说明研发费用报告期内大幅波动的原因与合理性，是否存在延迟至 2021年确认的情形

　　2020年度，公司研发费用较 2019年度下降 1,263.87万元，降幅为 20.86%，主要原因系：

　　上游原材料价格下降，研发活动相关的物料消耗金额随之下降。 2、2020年受到疫情和下业景气度下滑等因素影响，公司研发投入的节奏安排 有所调整，部分研发项目进度有所放缓，研发团队亦有所调整和精简。 （二）2021年较 2020年有所提高 2021年度，公司研发费用较 2020年度增加 5,520.31万元，增幅为 115.10%，主要 原因如下： 1、公司 2020年末将海基新能源纳入合并报表范围，2021年度海基新能源研发费 用 1,691.49万元，占 2021年公司研发费用增加额的 30.64%。 2、2021年原油和煤炭价格的大幅上涨导致上游原材料价格上涨，导致公司研发相 关的物料投入大幅增加。2019年至 2021年石油及煤炭等原材料价格波动情况如下： 数据来源：Wind资讯

　　可以看出，2020年初新冠肺炎疫情爆发导致能源价格出现一定下降；2021年以来，随着国内外疫情形势的逐步稳定能源价格也随之回升，原油和煤炭价格的大幅上涨导致公司上游原材料价格在 2021年度出现较大幅度上升，进而造成 2021年度研发费用相关的物料投入金额增加。

　　3、2021年行业景气度提升，公司业绩实现了大幅增长，现金流亦有所改善，为进一步扩大市场份额，公司加大了对相关研发项目的投入，带动了研发费用支出的进一步增长。

　　综上所述，2019-2021年度公司研发费用存在波动具备合理性，不存在延迟至 2021年确认的情形。

　　1、获取申请人 2019-2021年度的销售费用明细表并进行了大额凭证检查及截止性测试，获取申请人销售费用中“其他”科目的明细账等资料，对“其他”科目 2020年下降原因进行分析。

　　2、获取申请人 2019-2021年度的研发费用明细表并进行了大额凭证检查及截止性测试，获取申请人 2019-2020年度研发费用工资薪酬明细表，通过公开信息查询申请人主要原材料的市场价格变动情况，对申请人研发费用波动的原因及合理性进行分析。

　　1、申请人销售费用中“其他”科目的主要核算内容为与销售活动相关的自有车辆运输费用、招待费、差旅费、检测费、保险费、咨询费、会务费等；2020年度申请人“其他”科目金额较 2019年度下降较多的主要原因系 2020年起公司执行新收入准则，自有车辆运输费用自 2020年起计入营业成本而不再计入销售费用所致；公司“销售费用-其他”中相关费用大幅下降较为合理，不存在延迟至 2021年确认的情形。

　　2、2019-2021年度，申请人研发费用波动的主要原因系：（1）申请人主要原材料价格受到能源价格波动影响，导致2019-2021年研发活动相关的物料消耗金额先降后升，尤其是 2021年以来，申请人主要原材料价格受到原油和煤炭价格上涨的影响而大幅上升，导致研发费用相关物料投入金额大幅增加；（2）申请人 2020年末将海基新能源纳入合并报表范围，导致 2021年度研发费有所增加；（3）2020年受到疫情影响及行业景气度波动影响，申请人研发投入的节奏安排有所调整。2019-2021年度，申请人研发费用存在波动具备合理性，不存在延迟至 2021年确认的情形。

　　据申报材料，申请人子公司海基新能源因开展业务需要在非主要经营地深圳市开设该银行账户，该账户目前已不再使用且正在注销。请申请人：结合该账户主要用途、报告期资金存入存储金额、期末余额、资金受限、购买理财产品等情况，说明在深圳开设账户的原因与合理性，是否存在相关资金被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情况。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。

　　一、结合该账户主要用途、报告期资金存入存储金额、期末余额、资金受限、购买理财产品等情况，说明在深圳开设账户的原因与合理性，是否存在相关资金被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情况

　　子公司海基新能源在深圳开设银行账户，主要原因系收到客户支付的商业承兑汇票（保贴），并在客户指定银行办理贴现业务，具备合理性。具体如下： 2020年，海基新能源对日海智能科技股份有限公司（以下简称“日海智能”）实现销售，约定其中 1,000万元由日海智能采用商业承兑汇票保贴支付，并在日海智能指定专门银行办理贴现。因此，海基新能源在日海智能指定的银行交通银行深圳华融支行开设了银行账户，主要用于收取日海智能的货款。

　　账户存续期内，交通银行深圳华融支行账户的收支及存储情况如下： 单位：万元

　　2020年 9月，海基新能源收到商业承兑汇票共计 1,000万元，并于当月在交通银行深圳华融支行办理贴现；收到票据贴现资金 959.84万元后，海基新能源将其中主要资金通过转账的形式划转至子公司海吉新能源用以支付货款等日常经营活动；与日海智能相关业务结束后，该银行账户不再使用，相关流水仅为活期存款利息及各类手续费等收支，并于 2022年 8月 2日完成注销。该银行账户存续期内，不存在资金受限、购买理财产品等情形，亦不存在相关资金被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情况。

　　1、对申请人管理层进行访谈，获取并查阅关于海基新能源与日海智能购销、付款等相关业务的合同协议以及沟通邮件，及海基深圳华融支行账户存续期内的资金流水和账户注销证明等资料。

　　申请人子公司海基新能源在深圳开设银行账户，主要原因系收到客户支付的商业承兑汇票（保贴），并在客户指定银行办理贴现业务，具备合理性；前述业务结束后，该银行账户不再使用，并于 2022年 8月 2日完成注销；该银行账户存续期内不存在资金受限、购买理财产品等情形，亦不存在相关资金被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情况。

　　（本页无正文，为江苏百川高科新材料股份有限公司关于《之回复报告》之盖章页）

　　本人已认真阅读江苏百川高科新材料股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。